Une société à responsabilité limitée est une entité hybride. Elle offre à ses propriétaires, appelés membres, les protections juridiques d'une société avec le style de gestion d'une société de personnes. Comme dans un partenariat, les lois des États permettent aux membres de la LLC de gérer l'entreprise par accord entre les membres, y compris la question de l'ajout d'un nouveau membre.
Consentement
Les membres de la LLC détiennent un pourcentage de participation dans la société. Les membres existants détiennent 100% de la participation au total, donc amener un nouveau membre signifie que les membres existants doivent accepter une diminution de leurs pourcentages de propriété individuelle pour permettre au nouveau membre de posséder une partie de la société. Selon la loi, aucun membre ne peut être contraint de dévaluer sa participation. Si aucun accord écrit entre les membres n'est en place établissant une procédure différente, la loi de l'État exige généralement le consentement unanime de tous les membres existants pour autoriser l'arrivée d'un nouveau membre.
Accord d'exploitation
Un accord d'exploitation peut établir une procédure d'ajout d'un nouveau membre. L'accord peut exiger le consentement unanime ou le consentement de la majorité des membres existants. Il peut donner un droit de veto à un membre ou interdire complètement à de nouveaux membres d'acheter dans la LLC. S'il existe un accord d'exploitation qui établit des procédures d'adhésion de nouveaux membres, il a force de contrat et prévaut sur les dispositions par défaut de la législation de l'État.
Conditions d'achat
Si les membres existants acceptent d'admettre un nouveau membre, ils doivent établir un prix d'achat. Le montant d'argent ou de ressources qu'un nouveau membre est tenu de mettre en place pour capitaliser sa participation dans la société peut être supérieur ou inférieur aux montants que les membres d'origine ont contribué. Fondamentalement, les membres ne sont limités à aucune sorte d'évaluation de marché. Les termes du buy-in peuvent refléter la valeur que les membres existants accordent à une partie de la société et peuvent donner au nouveau membre des droits aux profits et pertes différents de ceux dont bénéficient les membres existants - ou les mêmes.
Accord écrit
Les termes de la transaction devraient idéalement être mis par écrit. Un accord écrit doit préciser le prix d'achat et les droits de propriété que le nouveau membre reçoit en échange. Il devrait également exiger du nouveau membre qu'il accepte de respecter les termes de l'accord d'exploitation existant. Une fois l'accord signé et l'argent ou les ressources échangés, l'accord d'exploitation doit être mis à jour pour refléter la participation du nouveau membre et la diminution des intérêts des membres existants. Le nouveau membre obtient un compte de capital dans le système comptable de l'entreprise qui reflète sa contribution.