Quelle est la différence entre les statuts et les conventions entre actionnaires?

Une société crée et tient à jour certains documents, dont l'un est ses statuts. Ce document est créé peu de temps après la formation de la société et, en général, établit les règles et les règlements de fonctionnement de la société. Une convention d'actionnaires est un document facultatif que les actionnaires d'une société peuvent utiliser pour créer entre eux certains droits et obligations. Cet accord est généralement utilisé lorsqu'une société compte un petit nombre d'actionnaires qui participent activement à l'entreprise de la société.

Former une société

Le principal document d'entreprise est ses statuts constitutifs. Ce document doit être déposé auprès de l'organisme d'État qui supervise les sociétés afin de permettre la création de la société. Peu de temps après le dépôt des statuts, les actionnaires ou le premier conseil d'administration de la société tiennent une réunion d'organisation au cours de laquelle les règlements de la société sont adoptés. L'assemblée d'organisation peut également comporter la nomination des mandataires sociaux - président, trésorier et secrétaire - et l'émission de certificats d'actions aux actionnaires.

Objectif des statuts corporatifs

Le droit des sociétés de chaque État oblige une société à suivre certaines règles, telles que la tenue d'une assemblée annuelle des actionnaires et la tenue de procès-verbaux des réunions. Les règlements administratifs de la société précisent les règles et les lignes directrices pour adhérer à ces règles. Par exemple, les statuts indiqueront quand et où aura lieu l'assemblée annuelle des actionnaires, comment donner un avis pour une assemblée extraordinaire des actionnaires, comment convoquer une assemblée des administrateurs, les exigences de quorum pour les assemblées et les exigences de vote pour l'élection des administrateurs. Les statuts peuvent inclure toutes les dispositions requises pour le fonctionnement de la société, à condition que la disposition ne viole pas la loi de l'État ou n'entre pas en conflit avec les statuts de la société.

Principes de base de la convention d'actionnaires

Une convention d'actionnaires précisera les aspects de la relation des actionnaires les uns avec les autres concernant des questions qui ne sont généralement pas incluses dans les règlements administratifs d'une société. Par exemple, une partie importante d'une convention entre actionnaires est la disposition d'achat-vente qui énonce ce qui se passe lorsqu'un des actionnaires ne peut plus participer aux affaires de la société en raison d'un décès, d'une invalidité, d'une faillite ou d'une autre situation. Le pacte d'actionnaires est également utilisé pour s'assurer que les actionnaires sont activement impliqués dans la gestion de l'entreprise. L'accord peut comprendre des dispositions exigeant qu'un actionnaire siège au conseil d'administration et soit nommé dirigeant de la société. Si un actionnaire ne souhaite pas participer davantage à l'exploitation de la société, la convention des actionnaires peut exiger de cet actionnaire qu'il revende également ses actions à la société ou aux actionnaires restants.

Conflit entre les statuts et la convention d'actionnaires

Une convention d'actionnaires devrait également inclure une disposition sur la façon de gérer un conflit entre ses dispositions et les règlements administratifs de la société. Dans la plupart des cas, le pacte d'actionnaires doit avoir la priorité, car l'accord est spécifiquement conçu pour contrôler la relation entre les actionnaires. Une fois qu'un conflit est divulgué entre les statuts et la convention d'actionnaires, les statuts doivent être modifiés pour éliminer le conflit.